勤上光电(002638)9月17日晚间公告称，公司计划通过变更LED室内照明项目剩余全部资金、公司剩余全部超募资金、公司LED户外照明与景观照明项目剩余全部资金、以及公司部分流动资金对荷兰皇家飞利浦公司分拆的飞利浦Lumileds间接投资10000万美元(折合约65484万元人民币)用于间接收购飞利浦Lumileds 6.15%股权。

　　收购方案基本情况

　　1、 交易标的：标的公司飞利浦 Lumileds 6.15%股份(具体持股比例已最终具体投资情况确定)。

　　2、 收购方式：勤上光电与天津知信投资管理有限公司合资成立上海知信勤上资产管理中心(有限合伙)，勤上光电出资 1 亿美元作为 LP，承担有限责任，天津知信投资管理有限公司作为普通合伙人管理基金。通过认购金沙江-飞利浦基金 1 亿美元收购标的公司飞利浦 Lumileds 公司6.15%股份。

　　3、 交易价格：项目扣除债务和现金后，金沙江-飞利浦基金总交易价格 13.82 亿美元占 80.1%Lumileds 的股权。上海知信勤上资产管理中心(有限合伙)出资 1 亿美元。

　　4、 项目资金来源：根据勤上光电与天津知信投资管理有限公司的协议约定，本次交易的收购金额 1 亿美元(折合人民币约 6.55 亿元人民币，含相关手续费及管理费，实际金额以实际投资日汇率等相关条件确定)。我司资金来源为：(1)公司计划变更募投项目—— “LED 室内照明”：终止实施该项目，利用项目剩余资金 1.53 亿元人民币; (2)公司计划使用募投项目-“LED户外照明与景观照明”项目剩余资金 1.69 亿元人民币;(3)利用“超募资金”2.52 亿元人民币;(4)自有资金 8100 万元人民币。

　　变更募集资金用途

　　资料显示，2011年初，公司以24元/股的价格向社会公开发行普通股4683.5万股，募集资金总额112404万元，扣除发行费用后实际募集资金105681.54万元。而此次募集资金的投资项目之一便是“LED室内照明项目”。

　　公司表示，该项目原计划建设新的LED室内照明生产体系，打造包括压铸、注塑、机加工、封装和灯具装配在内的完整LED室内照明产品制造单元。项目计划总投资14111.95万元。

　　由于近年来整体经济下滑，LED照明应用市场增速放缓，特别是室内照明市场需求释放速度明显低于行业预期，加之目前LED室内照明产品产能相对过剩，行业集中度不足，渠道优势不够明显的单一企业或者品牌市场份额均较为分散。

　　公告称，公司从2013年度开始进一步重视渠道建设，但是目前尚处于市场开拓的初期阶段，如果过早加快投入资金扩大募投项目的生产规模，会造成该项目的前阶段产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生较大的影响，故公司相应延缓了该项目的建设进度。结合市场实际发展形势和公司的最新战略考虑，为相应节约运营成本，公司董事审议通过了募集资金投资项目延期的议案。

　　公司表示，截至2015年6月30日，该项目已累计投入募集资金为335.32万元，占投资总额的2.38%，项目剩余资金15348.16万元(含利息)，公司计划将该项目剩余全部资金用于投资飞利浦Lumileds。

　　投资飞利浦Lumileds

　　飞利浦Lumileds是一家领先的全球技术公司，主要向照明行业供应LED组件，并向汽车行业供应LED及传统照明组件，其汽车、LED闪光灯及LED芯片业务领域获得市场领先地位。该公司2014年的收入约为20亿美元，2014年的息税折旧摊销前利润约为4.1亿美元。该公司的业务主要由一般照明、汽车照明、消费类照明构成。

　　其中，在2014年，飞利浦Lumileds一般照明业务的销售额超过4亿美元，产品包括高功率、彩色、集成式封装、中等功率、低功率、Matrix(L2)以及反装晶片及新兴产品;汽车传统产品的销售额近9亿美元。同年，汽车LED的销售额近3亿美元。汽车传统产品包括卤素灯、氙气灯、高效能灯泡、信号灯以及移动配件产品。汽车LED产品包括高功率及中等功率产品;消费类产品的销售额近4亿美元。产品包括用于电视、移动设施及电脑显示的高功率、中等功率、低功率、Matrix(2)以及固态背光LED解决方案。

　　公司表示，项目的实施符合国家产业政策，通过产业整合的方式提高和巩固公司在半导体照明领域的领先位置，壮大公司实力、提高品牌的形象。公司计划本次对飞利浦Lumileds的总投资金额为10000万美元，在上述募集资金不足的部分使用公司自有资金投资。

　　项目对勤上光电的影响

　　勤上光电表示，本项目实施完成后，将充分利用飞利浦 Lumileds 丰富的客户资源和稳健的盈利能力，有效整合公司上下游业务。未来勤上光电根据市场情况存在整合飞利浦 Lumileds 汽车 LED照明业务的预期，提高公司在汽车 LED 照明业务的市场占有率和盈利能力。同时公司利用飞利浦 Lumileds 在芯片行业的供应链优势，提升勤上光电供应链整合能力。项目实施后公司总资产及净资产规模将相应增加，可提升公司的盈利能力。

　　飞利浦 Lumileds2014 年度实现营业收入 20 余亿美元，利润率高于行业平均水平，并且预计未来将继续保持较高的增长势头，进而提升勤上光电的盈利能力。

　　同时，勤上光电认为，本项目盈利能力较好，项目资本结构相对合理，现金流情况良好，项目抗风险能力较强，本项目利用 IPO 募集剩余资金、超募资金和公司部分自有资金，提高募集使用效率，不会对勤上光电经营现金流产生不利影响。

　　飞利浦 Lumileds 具有一流的技术资产，是行业内领先的企业，在 LED 多个细分领域排名前列，具有强劲的发展势头。本项目实施完成后，标的公司 Lumileds 将独立运营，公司仅占 Lumileds 6.15%(具体持股比例已最终具体投资情况确定)股权,不会影响勤上光电的整体经营。