在监管审批“松绑”、并购重组日趋活跃的大背景下，近年来高溢价并购导致的巨额商誉问题引发监管层充分警觉。
11月16日，证监会发布了两项规定：其一为“减少简化上市公司并购重组预案信息披露要求”;其二为“明确公司商誉减值的会计处理和披露要求”。
值得关注的是，证监会11月16日发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》(以下简称“8号风险提示”)，涉及了商誉减值的三个方面，包括商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计及与商誉减值事项相关的评估。
数据显示，根据今年上市公司三季报，在A股3560家上市公司中，确认商誉的数量有2075家(占比58.28%)，存量规模合计1.45万亿元。其中，商誉超过50亿元的公司有41家，超过100亿元的公司有13家。
因经济下行，一旦上市公司出现集中计提商誉减值的情况，将导致商誉减值风险的集中释放并吞噬企业利润，拖累上市公司发展和市场稳定。
业内人士呼吁，从目前中国资本市场的现状来看，尽快降低和缓解商誉巨额水分带来的巨大风险更为重要和迫切，而商誉摊销将更有利于解决这一问题，建议恰当考虑调整相关会计核算方式，恢复使用商誉摊销的会计处理方式。
商誉减值隐患衍生潜在风险
业界通常认为，商誉是企业预期未来超额利润的折现值。但如果企业未来预期超额利润不能实现，就应该计提商誉减值准备。
“出于盈利压力、市值维护及商誉减值无法转回等考虑因素，上市公司对商誉计提减值动力不足，当标的公司业绩严重恶化时才被迫计提商誉减值。”天职国际会计师事务所(以下简称“天职国际”)技术部专家在接受《中国经营报》记者采访时表示。
近几年，很多上市公司通过外延式并购延伸产业链、扩大规模和市场份额等，并购家次和交易金额大幅增长，相应的商誉规模不断攀升。
“高额商誉现象并非A股市场独有，与美国、英国、法国、加拿大以及泛欧市场上市公司相比，A股市场商誉尚处于较低水平，高额商誉公司占比也相对较小。”天职国际技术部专家表示。
专业人士表示，最近监管部门出台的“提示商誉减值，明确公司商誉减值的会计处理和披露要求”政策，实际上是在强化商誉资产的“安全性”评价。
“近年来，随着中国经济结构的深度调整和增长方式的转变，实体经济下行压力加大，导致并购当时评估预测值与实际经营成果存在较大差异，收购标的经营业绩不达预期，甚至个别收购标的出现了收购后当年即亏损等情形。”中兴华会计师事务所执行总裁乔久华表示，在相当程度上，实体经济下行加速了商誉减值风险的爆发。
申万宏源证券(000562)首席固定收益分析师孟祥娟接受记者采访时表示，商誉价值过高对企业存在两点风险。首先，由于商誉形成的时候可能存在虚增资产的情况，可能会使得资产负债率水平被低估。其次，由于商誉计提减值时会对当期利润产生较大的影响，会增加利润的波动性。
业界普遍认为，大额商誉减值将直接吞噬企业经营利润，拖累上市公司发展。
天职国际技术部专家表示，随着并购重组持续升温，上市公司商誉占净资产比重大幅攀升。尽管鉴于商誉的特殊性，现行会计准则不再对商誉进行摊销，而是要求企业进行减值测试，但当并购标的预期收益未能实现时，公司利润就会因计提商誉减值而面临急剧下降甚至亏损的风险。
长城研究相关人士指出，2014年到2016年间大量并购伴随有业绩承诺，由于对赌协议业绩承诺期一般为3至4年，2018年将迎来大量承诺到期，有可能面临商誉减值的风险。
“商誉减值专业判断较为复杂，容易成为操纵利润的工具，可能引发经营风险向合规风险转化。”天职国际技术部专家表示，这也是商誉减值的风险之一。
据介绍，实际执行中，商誉减值迹象的确认标准存在较多的主观成分。涉及未来现金流量、折现率、市场增长率及折现期间等诸多参数，而这些参数往往来源于企业内部，无法阻断企业内部管理层的干预或操纵，甚至个别估值机构与企业管理层合谋，在企业管理层的授意下进行“科学论证”。在高业绩补偿承诺的压力下，承诺方存在通过盈余管理甚至财务造假以满足标的公司短期内盈利达标的动机。
业内建议恢复“商誉摊销”处理方式
关于商誉，摆在眼前的有两个现实：其一，当前A股上市公司已有超万亿元的商誉规模;其二，部分上市公司商誉减值应计提不计提，会计处理随意。
那么，对于商誉的处理，除了减值，是否还有其他方式?
据了解，商誉初始确认后的后续会计处理存在两种方式：一种是将商誉金额按年限平均摊销计入损益，这样在摊销期内对公司每年的盈利均产生影响;另一种是每年进行减值测试，如发生减值，则集体资产减值准备，并确认减值损失计入当期成本费用。
知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕介绍，在采用商誉减值测试处理方式下，如果不发生商誉减值，则对公司损益无影响，而一旦发生并计提商誉减值甚至计提大额减值，则对公司当年损益可能会产生较大影响。
“中、美及国际会计准则关于商誉的会计处理均经历了从强制摊销到计提减值的转变，理论上两种方式各有优劣。”刘志耕表示，1996年，财政部规定了商誉的摊销年限不超过10年，采用直线法摊销，计入当期损益。但这种方式不仅会对企业盈余产生多年影响，而且也不能如实反映商誉超额盈利能力给企业各年度盈余产生的影响和变化，更未考虑商誉自身价值的变化。
2006年，我国会计准则实现了与国际会计准则趋同，对商誉不再要求摊销，改为计提减值的会计处理。
“在这种方式下，如并购标的业绩达到预测值，则商誉不发生减值;但若标的公司业绩不达预期，将导致商誉发生减值甚至较大减值，对企业盈利将造成较大影响。”刘志耕表示，近期国际会计准则理事会正在研究是否需要改变对商誉的会计处理，考虑是否重新要求对商誉进行摊销。
那么，针对现阶段的具体情况，采用哪种方式对于A股市场发展更为有利?
“摊销还是减值，各有利弊，是个两难的选择。”刘志耕认为，从中国资本市场的现状来看，尽快降低和缓解商誉巨额水分带来的巨大风险更为重要和迫切，很显然，商誉摊销将更有利于解决这一问题。这也是会计服务、适应和满足经济发展需要本质的具体体现。
“曾经有人做过研究，资本市场上的并购行为，成功率只有30%左右，即近70%的并购是不成功的。这些不成功的并购所产生的商誉将会大幅度减值。所以，目前商誉减值的方式在理论上科学合理，如果大家都是很公平公正去计提减值的话，实务中也没有问题。但正如前面所述的情况，做好商誉减值所需的主客观条件太多。”因此，天职国际技术部专家强调，既然大部分商誉很可能会减值掉，在我国资本市场的现有阶段，采用摊销的方法会更可行一些。
