1月8日，财政部会计准则委员会官网发布了一则《关于咨询委员就商誉会计处理研讨意见的说明》，就此前市场关于修改商誉会计处理方式为“商誉摊销”探讨做出回应。

　　尽管会计准则委员会提出，该观点尚在讨论阶段，目前上市公司对商誉的后续会计处理仍为“商誉减值”，但不可否认的是，商誉已然大考临近。

　　而随着业绩预告陆续披露，高悬的商誉成为拖累上市公司盈利的潜在风险。据21世纪经济报道记者统计，截至1月8日晚，已有1273家上市公司披露了2018年业绩预告，有64家上市公司业绩预告透露存在商誉减值风险。

　　其中，18家上市公司因可能存在的商誉减值陷入亏损，另有10家业绩预减，17家企业业绩变化不确定。拓维信息(002261)预判需要计提的商誉减值及其他减值准备减值金额约10-13亿元，银禧科技(300221)(银禧科技)商誉减值高达约4.9亿元。

　　潜在风险之下，21世纪经济报道了解到，监管层也正加强监控，从保证标的资产质量、控制合理定价、稳定投资者预期和充分揭示风险等方面，防范商誉减值风险。

　　商誉危机潜伏

　　上市公司的商誉减值损失，成为悬在A股市场上的达摩克里斯之剑。

　　公开资料显示，由于2014年并购政策放宽叠加市场牛市，A股商誉规模从2014年的0.33万亿元快速增长至2017年的1.30万亿元，年复合增速达到57.43%。截至2018年前三季度，A股商誉规模已经达到1.45万亿，创业板和中小板商誉占净资产比例超过10%。

　　对于巨额商誉减值产生的原因，华南一家大型券商投行部人士对21世纪经济报道记者分析称，主要有两点，一是前期并购重组跨越式发展过程中，A股市场积累了大量“三高”重组;二是宏观环境生变、经济增速下行、行业政策转变等，使得个别行业或企业出现经营困难。

　　“2014、2015年处在一个(估值)上升期，上市公司股价处于高位，所以标的资产的价格也相对较高。而很多上市公司在并购时，也倾向于把重组方案，特别是涉及一些新兴领域、高新技术产业、轻资产的交易，会将评估价做高。”1月6日，华南一家大型券商投行人士说道。

　　“标的资产如果健康持续发展，就不存在计提商誉的问题，但如果标的资产经营不好、业绩不达预期，上市公司在投资者没有预期的情况下突然计提巨额商誉，传导至商誉较高的板块，将会带动整个板块出现系统性风险。”上述投行部人士说道。

　　在并购重组高峰期，A股市场涌现了不少“跨界并购”的案例，然而随着业绩承诺期的到期，诸多“声名鹊起”的蹭热点式重组却落得一地鸡毛。

　　如转型传媒业，接连并购了分时传媒、远洋传媒等户外媒体公司的联建光电(300269)，跨界生物医药溢价22倍收购“博雅干细胞80%股权”的新日恒力(600165)等，均陷入了标的公司业绩“失诺”，巨额商誉减值拖垮业绩的困境。

　　潜在风险之下，监管层也在加强对商誉的监控。

　　“在并购资产的选择上，要确定重组是为了上市公司更好地发展，真实提升资产质量。如果上市公司轻易地做跨界并购，事后整合难度会非常大，难以发挥协同效应。并购应该回归实体，不是为了市值管理或者重组概念而做并购。”1月3日，一名监管层人士对21世纪经济报道记者指出。

　　“上市公司需要吸取前两年市场的教训，在对资产进行尽职调查和评估时，不要太盲目乐观。”上述投行部人士指出。

　　此外，有市场人士提出，在爆发风险隐患之初，上市公司及时向投资者揭示风险，或将对市场起到稳定作用。

　　事实上，监管层早已将“稳预期”作为了新一轮监管工作的重点。

　　上述监管层人士透露：“我们正着手强化信披，除了要求重组时披露标的资产的经营情况、所处行业、主要客户、风险提示等内容外，在后续经营中，公司也被要求在年报、定期报告中增加探讨标的资产经营情况和面临的风险等，让投资者通过充分的信息披露，判断公司经营情况。”

　　商誉监管两大重点

　　去年下半年以来，监管层不断释放松绑并购重组的信号。证监会更罕见声明，要“创造条件鼓励上市公司开展回购和并购重组”、“减少交易阻力，增强市场流动性”、“减少对交易环节的不必要干预”等。

　　一时之间，A股上市公司并购重组市场再度活跃，以恒立实业(000622)为代表的壳资源龙头接连迎来涨停潮，有市场人士担忧或将迎来新一轮“并购后遗症”。

　　上述监管层人士对记者指出，并购重组是资本市场的重要功能之一，激发并购重组的活力和加强监管并不矛盾，是相辅相成的关系。

　　“松绑并购重组，实际上是从制度上规范上市公司的融资需求，用好并购这个工具，比如在满足条件的情况下便利重组，减少交易阻力，提供更多支付手段，引入可转债等。但对于忽悠式重组、虚假信披、规避借壳做的监管套利，仍是监管重点。”上述监管层人士说。

　　近日，并购重组逐渐活跃，2019年以来已经有兴发集团(600141)、大冶特钢(000708)发布了并购预案，标的资产与上市公司均处于同一行业。

　　“我们要鼓励优质重组，确定重组时为了上市公司更好的发展，真实提升资产质量。在主板、中小板都有这样的案例，上市公司在收购较好的资产后，业绩、技术、品牌等各方面均获得积极影响，我们不能因为小部分失败案例否定重组的积极意义。”上述监管层人士说。

　　同时，有业内人士指出，从目前上市公司平均市盈率不足20倍的情况来看，标的资产的估值会趋于理性，类似于以前的三高问题也会慢慢缓解。

　　对于未来并购重组活跃后，商誉减值的进一步监管，该监管层人士点明了两大方向。

　　“对存量的商誉，要逐渐消化，上市公司须切实做好商誉减值测试相关工作，在年报信披的监管中，我们会重点关注商誉减值测试，如是否足额、按照程序做减值测试。对极端情况，如果发现有违法、违规行为，我们也会给予严肃的处理。

　　“对新增的商誉，标的资产的质量、交易定价是监管重点，我们会从源头抓起，重点关注高溢价并购;坚决强化事中监管，对于规避借壳的行为直接叫停，采取各种措施如严格信披，甚至通过内部渠道上报证监会等强化监管;另外我们还会对相关规则做明确解释，让参与者清晰界定什么样的情况属于违规行为。”上述监管层人士说。