澳洋顺昌(002245)2月1日公告称，公司拟通过关联交易收购江苏绿伟锂能有限公司(以下简称“江苏绿伟”)剩余52.94%股权，将其从控股子公司变为全资子公司。值得关注的是，交易对方绿伟有限公司(以下简称“香港绿伟”)实际控制人陈锴是澳洋顺昌的董事、总经理;交易对方苏州毅鹏源与澳洋顺昌之间也存在关联关系。

　　同日披露的另一份公告显示，澳洋顺昌控股股东澳洋集团拟向香港绿伟转让澳洋集团10%股权。深交所近日下发问询函，要求澳洋顺昌就收购的必要性以及公司控制权是否可能发生变化等问题进行回复。

　　2月22日，澳洋顺昌在回复深交所问询函时称，本次收购有利于加快公司新能源业务的发展;同时称本次权益变动不会导致公司的实际控制人发生变化，相关各方将充分维持上市公司现有控制权和经营管理的稳定。

　　管理团队不会出现重大变化

　　澳洋顺昌控股股东澳洋集团拟向香港绿伟转让澳洋集团10%股权。本次权益变动后，澳洋集团持有澳洋顺昌股份占总股本的比例，将从32.22降至22.22%，而香港绿伟及其一致行动人昌正有限公司和林文华合计持有澳洋顺昌股份1.70亿股，占公司总股本的17.22%，且香港绿伟及其一致行动人在未来12个月内不排除继续增持上市公司股份的可能性。

　　深交所要求澳洋顺昌说明，公司控制权是否可能发生变化。对此澳洋顺昌回复称，本次权益变动不会导致公司的实际控制人发生变化。本次协议转让完成后，澳洋集团仍为公司控股股东，沈学如仍为公司实际控制人。公司董事会、高级管理人员团队不会出现重大变化，各层决策机制将保持稳定。

　　澳洋顺昌表示，本次协议转让受让方香港绿伟实际控制人陈锴自2007年3月起一直担任公司董事、总经理，香港绿伟一致行动人林文华则担任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监，“二人均为公司管理团队的核心人员，本次权益变动完成前后公司管理团队不会出现重大变化。”

　　公告显示，根据澳洋集团及香港绿伟、昌正有限公司实际控制人陈锴及其一致行动人林文华于2019年2月20日出具的《关于稳定上市公司控制权和经营管理的承诺》，澳洋集团12个月内不会放弃对澳洋顺昌的实际控制，绿伟有限公司及其实际控制人陈锴及其一致行动人昌正有限公司、林文华12个月内亦不会谋求对上市公司的控制权，双方将充分维持上市公司现有控制权和经营管理的稳定。

　　副总经理林文华则回应称，通过这次股份受让，让上市公司与高管团队利益深度捆绑，也有利于高管团队的稳定，为公司将来的发展打下良好的基础。

　　收购江苏绿伟剩余股权

　　江苏绿伟是澳洋顺昌的控股子公司，其中澳洋顺昌持有47.06%的股权，香港绿伟持有35.29%的股权，苏州毅鹏源持有17.65%的股权。江苏绿伟主要持有江苏天鹏电源有限公司(以下简称“江苏天鹏”)100%股权。公告显示，江苏天鹏成立于2006年6月，是专业从事锂离子电池研发、生产、销售的高新技术企业。

　　2月1日的公告显示：澳洋顺昌拟以现金7.76亿元人民币收购香港绿伟所持江苏绿伟35.29%股权(对应的出资额为1,200万美元);以现金3.88亿元人民币收购苏州毅鹏源所持江苏绿伟17.65%股权(对应的出资额为600万美元)。

　　值得关注的是，本次交易对方香港绿伟的唯一股东陈锴，同时也是澳洋顺昌的董事、总经理。本次交易对方苏州毅鹏源的普通合伙人为苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业(有限合伙)，而该公司的普通合伙人林文华，同时担任澳洋顺昌的副总经理、财务总监，董事会秘书。因此，本次交易构成关联交易。

　　本次交易完成后，江苏绿伟将成为澳洋顺昌全资子公司。香港绿伟、苏州毅鹏源共同对江苏绿伟的业绩作出承诺：江苏绿伟2019年至2021年三年累计实现的扣非归母净利润不低于人民币6亿元。

　　对于购买江苏绿伟少数股权的必要性，澳洋顺昌称，公司目前已经初步形成了LED、锂电池及金属物流配送三大业务的产业格局。而标的公司江苏绿伟的全资子公司天鹏电源是高新技术企业，具有较大规模的圆柱型动力锂离子电池生产能力，自2013年开始，天鹏电源开始进入汽车动力锂电池的研发与制造。“本次交易标的研发的相关技术是公司核心技术的重要组成部分，交易标的销售的动力锂电池产品是公司的重要生产产品，标的公司是上市公司业务的重要组成部分。因此有必要进一步加强控制权，提升上市公司核心竞争力。”

　　澳洋顺昌同时称，江苏绿伟是上市公司重要的收入以及利润来源。根据2018年经审计财务数据，标的公司净利润占上市公司比例达40.41%，“收购江苏绿伟少数股权有利于直接提高澳洋顺昌的归母净利润。”

　　公告显示：2016年度到2018年度，标的公司营业收入分别为3.54亿元、6.79亿元和9.91亿元，净利润分别为0.62亿元、1.85亿元和1.50亿元，“整体经营业绩情况良好，处于稳步发展态势。”

　　本次收购标的公司52.94%股权，交易对价合计11.65亿元，全部以现金支付。澳洋顺昌称，资金来源为公司自有资金或以并购贷款等方式融资取得的资金。其中有1.65亿元是在2021年年报披露后，视承诺达成情况进行支付，短期内需要支付的收购资金为10亿元。而收购资金来源如下：

　　1、截至2018年12月31日，公司货币资金余额2.81亿元，这部分货币资金扣除保证金外，可用于支付部分交易对价。

　　2、截至2018年12月31日，公司应收票据中，银行承兑汇票余额5.73亿元，由于银行承兑汇票的变现性极高，公司可以根据需要，贴现其中一部分用于支付部分交易对价。

　　3、同时，为了保证公司有充足的营运资金，公司拟就本次收购事项向银行申请项目融资用于支付部分交易对价，融资金额不超过6.5亿元，期限不超过5年。

　　澳洋顺昌称，根据收购股权的股份比例，本次收购增厚上市公司净利润约1.06亿元。而对于交易对方是否能兑现业绩承诺，澳洋顺昌回复称：2017年和2018年，标的公司实现营业收入6.8亿元和9.9亿元，实现净利润1.9亿元和1.5亿元，整体经营业绩情况良好，处于稳步发展态势，具有对未来业绩承诺兑现的良好基础。并称“标的公司具备完成2019-2021年合计6亿元业绩承诺的实力，该业绩承诺具备较强的可实现性。”